Alteração contratual e consolidação: hipóteses e diferenças

alteração contratual

Passo a passo para fazer a alteração contratual

Muitas vezes o contrato social da empresa não atende mais às necessidades das particularidades da empresa. 

E o pior: muitas vezes o contrato social tem uma falha desde a sua criação. É o que costuma acontecer quando as pessoas usam modelos prontos da internet, que não contam com o auxílio de profissionais e nem pensam nas particularidades do negócio. 

É aí que entra, então, a alteração contratual. Mas nem sempre o processo de formalização e registro da alteração é tão simples quanto parece. Muitas vezes ele pode vir acompanhado de alguns percalços pelo caminho.

A maior dificuldade, nesses casos, é conhecer as normas específicas dos órgãos de registro de cada região. 

Bom, se você está nessa situação, você pode estar se perguntando: o que é possível alterar? Em quais situações é permitido alterar o contrato social? o que você precisa fazer?

Enfim, são muitas dúvidas e burocracias. E é disso que vamos falar hoje.

Com essas informações, você vai saber como agir, e o caminho vai ficar muito mais claro.

O que é uma alteração contratual?

Você já deve saber que o contrato social é o documento que constitui a pessoa jurídica. Então, ao abrir uma empresa, é fundamental elaborar um contrato social.

O contrato social funciona como uma certidão de nascimento da empresa. Nele deve-se inserir as principais informações da pessoa jurídica como, por exemplo, a identificação dos sócios, o endereço da sede, o objeto social, o número do CNPJ e o valor do capital social. 

Mas é natural que, depois de algum tempo de existência, algumas informações principais da empresa mudem.

É possível que ocorram mudanças no quadro societário, nas atividades desenvolvidas pela empresa e até na estrutura jurídica da sociedade. Enfim, os motivos são diversos.

E sempre que for necessário fazer qualquer alteração do contrato, deve-se providenciar a alteração contratual da empresa. 

A alteração contratual é uma alteração no contrato social da empresa. Ou seja: é uma alteração nas cláusulas contratuais da empresa nos registros. 

A alteração contratual é, de forma geral, a forma de notificar os órgãos responsáveis das alterações que aconteceram nos dados cadastrais da empresa. 

É por esse motivo que a alteração contratual envolve um processo bastante burocrático. Afinal de contas, envolve a renovação do cadastro da empresa junto aos órgãos de inscrição, como a Junta Comercial e a Receita Federal. 

Quais as hipóteses de alteração contratual?

Como você já sabe, é necessário atualizar o cadastro da pessoa jurídica sempre que acontecer alguma alteração nos dados da empresa do contrato social. Ou seja: nos dados que foram utilizados na hora da abertura do negócio. 

Se algum dado mudou de lá pra cá, você precisa corrigir e avisar aos órgãos responsáveis. Isso também acontece quando existe um erro no contrato social

Então, se algo do contrato social não representa (mais) os dados da empresa será necessário confeccionar uma alteração contratual.

De forma geral, os principais motivos de alteração contratual são:

  • Mudança do endereço da sede; 
  • Alteração no quadro societário da empresa – quando entra um sócio novo ou quando sai um sócio;
  • Aumento do capital social da empresa;
  • Alteração no tipo jurídico – como MEI e EIRELI, por exemplo;
  • Mudança na razão social ou no nome fantasia;
  • Correção de informações para a Receita Federal;
  • Inclusão ou exclusão de atividade desenvolvida pela empresa, conforme a Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE. 

Diferença entre alteração contratual e consolidação contratual

Mas antes de aprender a fazer uma alteração contratual, você precisa saber que existem duas formas de fazê-la: a simples e a consolidada. 

A primeira forma é através de uma alteração contratual simples. Nesse caso, deve-se incluir as alterações em um documento, que servirá como um anexo do contrato social original.  

Dessa forma, sempre que for necessário apresentar o contrato social a algum órgão, deve-se mostrar o contrato principal e o novo documento com as alterações.

A alteração consolidada, por sua vez, substitui o contrato social. Afinal de contas, reúne-se todas as mudanças e todas as cláusulas em um único documento.

Quer dizer, a alteração contratual se torna um documento independente dos contratos anteriores. É por esse motivo que se diz que ela é uma consolidação do contrato social. 

Nesse ponto, é importante ressaltar que a alteração consolidada passa a ter a mesma validade que um contrato social. Ao mesmo tempo, anula a validade de todos os outros contratos anteriores. 

Como fazer a alteração contratual de uma empresa?

Você já deve ter percebido que a alteração contratual não é um processo tão simples. Já que existem muitas obrigações que se deve cumprir durante o trâmite.

É por isso que é importante seguir alguns passos e evitar qualquer problema na regularização das mudanças. Vamos lá:

1. Alinhamento das informações e dos dados

O primeiro passo é verificar as informações da empresa e confirmar quais dados serão objetos da alteração. Isto é, você deve analisar o que se deve alterar. 

Essa é a parte de planejar as mudanças que serão feitas. Para isso, tenha clareza sobre os dados que permanecerão como estão e que representam a realidade da empresa. 

Essa etapa ajudará a entender quais são os órgãos e quais taxas envolvem esse procedimento.

Nesse ponto, tenha atenção quanto às exigências específicas de cada cidade. Algumas prefeituras municipais exigem uma análise prévia sobre a viabilidade da alteração. Para saber mais detalhes, consulte a legislação municipal e verifique quais são as alterações permitidas. 

2. Elaboração do contrato

Depois de saber quais serão as alterações e reunir as informações, é hora de colocar a mão na massa. Essa é a etapa que você deve reunir todos os documentos e elaborar o contrato e descrever quais serão as alterações. 

Algumas legislações estabelecem um padrão específico para elaboração deste documento com as alterações e as novas cláusulas contratuais. 

Hoje em dia as alterações podem ser no formato digital. Nesse caso, as pessoas podem assinar o documento através de certificado digital. Então, não é mais necessário assinar contrato físico e levar nos cartórios. 

Mas essa também é a hora de coletar a assinatura de todas as pessoas da sociedade. Não importa se é uma alteração contratual simples ou uma consolidação contratual, de forma digital ou física, todas pessoas envolvidas devem assinar 

3. Registro do documento nos órgãos responsáveis

Em seguida, você deve registrar a alteração contratual nos órgãos certos. Isso vai depender do tipo de alteração que você fizer. Cada caso tem as suas particularidades e, portanto, deve-se envolver diferentes órgãos. 

Receita Federal

A Receita Federal deve ser notificada por diversos motivos. Dentre eles, quando há alteração no endereço da sede ou em caso de interrupção das atividades comerciais. 

É possível notificá-la através do site da Receita, por meio do aplicativo Coletor Nacional. 

Esse processo deve gerar o Documento Básico de Entrada do CNPJ – DBE, que será importante em diversas situações. 

Junta Comercial

Depois de ter o DBE, você deve regularizar a alteração contratual perante a Junta Comercial. 

Sem dúvida, esse processo envolve a apresentação de mais documentos e o pagamento de algumas taxas. Os valores dessas taxas dependem do lugar da empresa. 

Ao final, a Junta Comercial pode aprovar ou não o pedido. Se for rejeitado, é possível fazer a retificação dos documentos e tentar novamente. 

Na hipótese de aprovarem os documentos, altera-se o CNPJ e o contrato social imediatamente. Mas ainda não é o fim do processo. Você pode ter que atualizar o cadastro também na Secretaria Estadual da Fazenda.

Prefeitura Municipal

Sem contar o estudo prévio de viabilidade, em alguns casos é necessário atualizar a inscrição municipal e adquirir o alvará de funcionamento. Essa parte realmente depende do processo de cada cidade. 

Órgãos de Classe

Algumas atividades comerciais – como contabilidade, advocacia e medicina – exigem que se atualize o cadastro perante os órgãos regulamentadores de classe. É o caso da OAB e do CRM, por exemplo. Cada conselho profissional tem sua própria exigência. 

Já deu para perceber que fazer a alteração contratual exige muitos detalhes, não é? O direcionamento dos processos dependem do tipo de empresa, de atividade comercial e até da cidade. No fim, não é tão simples quanto parece.

Você até pode fazê-lo por sua própria conta. Só que, assim como todos os outros tipos de contrato, talvez seja difícil fazê-lo sem orientação.

Para garantir a sua segurança jurídica, recomenda-se conversar com uma assessoria jurídica personalizada. A assessoria irá entender quais são as suas necessidades específicas e fornecerá recomendações úteis ao seu negócio e a sua sociedade.

 

Escrito por Beatriz Coelho, redatora e mestra em Direito.

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