O que é uma sociedade limitada: tudo o que você precisa sabir para abrir

Muitos empreendedores apresentam diversas dúvidas sobre qual tipo de empresa é o mais adequado para definir o seu negócio. Afinal, existem diversas opções, e uma das mais utilizadas no Brasil é a sociedade limitada.

A natureza jurídica escolhida por uma empresa é de extrema importância, pois define as obrigações que a sua empresa terá, qual lei será aplicável à situação, como será a participação dos sócios e a participação no capital. 

Esse artigo será focado em um determinado tipo societário, a sociedade limitada,  suas principais características, vantagens e desvantagens, para que o processo de decisão da tipificação da sua empresa se torne mais fácil!

O que é uma sociedade limitada

A sociedade limitada é num tipo de associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado. 

Na Sociedade Limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social.

Quais são as características de uma sociedade limitada

Podemos apontar alguns pontos principais que são característicos de uma Sociedade Limitada, ou LTDA.

Um deles é a responsabilidade atribuída ao proprietário desse tipo de empresa. Em uma situação na qual a empresa contraia dívidas, o proprietário da mesma não seria pessoalmente responsável.

Por esse motivo, os credores não poderão cobrar contra o que for de propriedade pessoal, como uma casa, por exemplo.

Dessa forma, a sociedade limitada acaba sendo uma empresa mais simples de gerir e, por isso, é uma das mais utilizadas no Brasil.

A LTDA também oferece grande flexibilidade a respeito da questão de propriedade e gestão, pois, diferentemente de uma corporação, não é necessário ter executivos e diretores, reuniões do conselho ou de acionistas.

Além disso, não há limites mínimos ou máximos para o número de proprietários. Geralmente, esse tipo de empresa possui apenas 1 ou até 2 proprietários.

Vantagens da sociedade limitada

1. Menor risco ao sócio

Como já foi falado anteriormente, uma das principais características da sociedade limitada e, também, uma vantagem que merece destaque, é a proteção do patrimônio pessoal do sócio.

Isso faz com que se diminua o risco de iniciar o negócio, pois ao integralizar todo o capital social, o patrimônio pessoal dos sócios não responderá pelas obrigações assumidas pela empresa.

2. Existência de um contrato social

Para que o patrimônio pessoal do sócio possa estar protegido na sociedade limitada, é preciso celebrar um contrato social.

Esse contrato social deve abordar todas as nuances da relação societária, como:

• saída de sócio;
• forma de liquidação de pagamento das quotas;
• concorrência, administração;
• aumento e redução de capital;
• bem como, distribuição de lucros e remuneração de administrador.

É de extrema importância que esse contrato seja  feito por um profissional capacitado, para evitar posteriores conflitos na relação societária.

O que é um contrato social?

O Contrato Social pode ser associado à certidão de nascimento da empresa. É nesse documento que estarão presentes informações básicas sobre a empresa, por exemplo quem são os sócios e quais são os deveres de cada um. 

Não é só a sociedade limitada que precisa de um contrato social, ele é importante para qualquer empresa, sendo usado para abertura de conta bancária, por exemplo.

3. Distribuição de lucros e remuneração do administrador bem estipuladas

Através desse contrato social ou de acordo entre sócios, poderá ser estipulado uma política de distribuição de lucros.

Essa política pode regular, por exemplo, a sua destinação, criação de reservas, fundos, reinvestimentos, dividendos, bem como, dispor sobre a forma de remuneração do administrador (fixa e/ou variável), sempre de olhos nos reflexos tributários dessas operações.

4. Possibilidade de excluir um sócio

Quando um dos sócios não realiza o investimento financeiro estipulado em contrato, ele poderá ser excluído.

Essa exclusão também pode ocorrer caso alguma ação do sócio coloque em risco o funcionamento da sociedade limitada, por exemplo, a expropriação de bens privados.

Essa possibilidade, auxilia na diminuição de riscos da empresa, pois os conflitos societários podem ser resolvidos de forma mais simples.

5. Autonomia da empresa

A sociedade limitada, ao estabelecer o contrato social e não responsabilizar os sócios, de maneira direta, pelos danos causados pela empresa, garante uma autonomia maior para o negócio.

Nesse modelo societário, a empresa é separada dos sócios, assim, do mesmo modo que os sócios não podem ser cobrados pessoalmente por débitos da empresa, os bens e as contas da empresa também não podem ser usados para questões pessoais.

6. Liberdade na determinação do capital social

Por fim, não existe um valor estipulado como mínimo para o capital social, podendo ser escolhido qualquer valor.

Mesmo assim, é recomendado que o valor seja condizente com a atividade plena da empresa. 

Desvantagens da sociedade limitada

Apesar de apresentar diversas vantagens, também existem algumas desvantagens relacionadas à sociedade limitada.

Os exemplos disso são a não obrigatoriedade de criação de um conselho fiscal e a não existência de valor mínimo para abertura da empresa, por mais que aumente a liberdade pode gerar conflitos entre sócios.

Além disso, a sociedade limitada  possui algumas obrigações a mais, por exemplo precisa ser registrada na Junta Comercial e sua razão social deve incluir a sigla LTDA.

Diferença entre Sociedade Limitada Unipessoal e EIRELI

A Sociedade Limitada Unipessoal, ou SLU, é um tipo de negócio no qual não há a necessidade de sócios. Por conta disso, o patrimônio do empreendedor fica separado do patrimônio da empresa.

Por mais que a palavra “sociedade”esteja presente, a SLU é formada por apenas uma pessoa, o próprio empreendedor.

Apesar de ter características semelhantes, a EIRELI possuía algumas diferenças, em relação à atual SLU, a principal é que a EIRELI é necessário 100 salários mínimos como capital mínimo e na Sociedade Limitada Unipessoal não há esse requisito.

É importante ressaltar que a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) foi extinta em agosto de 2021. Em decorrência disso, todas as empresas registradas nessa categoria empresarial foram transformadas automaticamente em SLU.

Como abrir uma sociedade limitada (LTDA)

1. Definir nome e razão social

Inicialmente, é preciso definir o nome fantasia e a razão social. Além disso, por ser uma sociedade limitada, a sigla LTDA deve ser incluída na razão social. 

Os requisitos para a emissão dos documentos dependem da legislação estadual e municipal de cada município. Por isso é importante confirmar na Junta Comercial se o nome que você pretende colocar na sua empresa é viável.

2. Elaborar contrato social

O contrato social é uma das partes mais importantes da empresa no início de sua constituição. 

Esse documento deve constar informações como, os interesses dos sócios, objetivo da empresa, descrição da empresa e pagamento de cota.

3. Escolher sua atividade de atuação

Outro ponto essencial é consultar a tabela CNAE do Código Nacional de Atividades Econômicas para verificar quais atividades seu negócio realiza.

Esse momento é muito importante, pois vai determinar qual vai ser a carga tributária associada à empresa.

4. Abertura de CNPJ

Assim que a empresa for inscrita na Junta Comercial, receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE).

Com o NIRE, é possível registrar a empresa como contribuinte, nesse momento pode-se abrir o CNPJ.

O CNPJ deve ser cadastrado na Internet ou no site da Receita Federal. Nesse momento, é necessário preencher o pedido de documentos solicitados para abrir uma empresa, os quais devem ser enviados para a Secretaria da Receita Federal pelos Correios ou pessoalmente.

5. Escolher as atividades CNAE

Ao cadastrar o CNPJ, é preciso selecionar as atividades que a empresa irá realizar. Isso é inserido através de um código, que pode ser encontrado no formulário CNAE do site do IBGE ou utilizar a ferramenta Juridoc. 

O número encontrado deve ser declarado na classificação nacional. Essa classificação deve ser feita de forma atenta, pois afetará diversas questões tributárias.

6. Obtenha seu Alvará de Funcionamento

Uma empresa precisa obter a autorização prévia do município para dar início às suas atividades.

O alvará de funcionamento deve ser solicitado à Prefeitura, podendo, também serem solicitadas outras licenças a depender das atividades realizadas.

Formulário próprio da prefeitura: consulta prévia de endereço aprovada, cópia do CNPJ, cópia do Contrato Social, laudo dos órgãos de vistoria (quando necessário).

7. Cadastre a empresa na Secretaria Estadual e Previdência Social

Apenas empresas de comércio e indústria precisam fazer o cadastro na Inscrição Estadual, não sendo necessário para os prestadores de serviços.

A etapa final para abrir uma empresa Sociedade Limitada é o registro no sistema tributário nacional, o qual é realizado por meio da Secretaria Estadual da Fazenda, e na Previdência Social, na agência da previdência de sua jurisdição.

Mesmo após ter realizado o registro estadual no CNPJ, em casos em que o estado não tiver um acordo com o órgão tributário, pode ser necessário realizar este processo posteriormente. 

É importante obter seu cadastro para o recolhimento do Imposto sobre Distribuição de Mercadorias e Serviços (ICMS), que é o tributo mais relevante e regulamentado do país.

Ao longo desse artigo, foi possível perceber as diversas particularidades envolvendo uma sociedade limitada. Por isso, é essencial contar com conhecimentos técnicos e aprofundados. 

Dessa forma, não é recomendado abrir esse tipo de empresa sem que haja uma orientação. Para garantir a sua segurança jurídica, recomenda-se o auxílio de uma assessoria jurídica personalizada.

 

Escrito por Gabriela Schmitz Green.