No mundo dos negócios, especialmente em empresas de capital fechado e startups, a estrutura acionária pode se tornar complexa. Para proteger os interesses dos acionistas, várias cláusulas contratuais são frequentemente incluídas nos acordos de acionistas.

Duas das mais importantes são as cláusulas de Tag Along e Drag Along. Neste artigo, vamos explorar o que são essas cláusulas, como funcionam, suas diferenças e exemplos práticos de sua aplicação.

O que são as cláusulas Tag Along e Drag Along

As cláusulas de “Tag Along” e “Drag Along” são comuns em acordos de acionistas e contratos de investimento em sociedades, principalmente em startups e empresas de capital fechado. Ambas as cláusulas visam proteger os interesses dos acionistas minoritários em caso de venda de participação na empresa, mas de maneiras diferentes.

Para entender melhor a importância destas cláusulas na proteção dos acionistas minoritários, é fundamental explorar também os aspectos abordados no artigo “ACORDO DE QUOTISTAS: A PROTEÇÃO DOS SÓCIOS E DO NEGÓCIO“. Este artigo fornece uma visão abrangente sobre como acordos de quotistas são estruturados para proteger os interesses de todos os sócios, garantindo um ambiente de negócios mais seguro e previsível para todos os envolvidos.

Quais as principais diferenças entre elas

Cláusula de Tag Along:

A cláusula de Tag Along é uma proteção para os acionistas minoritários em uma empresa. Ela garante que, se um acionista majoritário decidir vender sua participação, os minoritários têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições. Essas condições incluem o preço por ação, a forma de pagamento e os prazos oferecidos pelo comprador ao acionista majoritário.

O principal objetivo é evitar que os minoritários fiquem presos a um novo acionista majoritário que pode ter interesses e estratégias diferentes das que eles esperavam.

Se um acionista majoritário encontrar um comprador para suas ações, os minoritários podem optar por “acompanhar” essa venda, oferecendo suas ações ao comprador nas mesmas condições. Isso significa que os minoritários terão a mesma oportunidade de vender suas ações pelo mesmo valor e sob os mesmos termos acordados pelo majoritário, garantindo uma igualdade de tratamento.

Cláusula de Drag Along:

A cláusula de Drag Along permite que um acionista majoritário obrigue os acionistas minoritários a venderem suas ações juntamente com as dele, em caso de uma venda. Isso facilita a venda total da empresa, tornando-a mais atraente para possíveis compradores que queiram adquirir o controle completo.

Quando um majoritário decide vender sua participação e encontra um comprador disposto a adquirir a empresa inteira, ele pode obrigar os minoritários a venderem suas ações nas mesmas condições. Essas condições incluem o preço por ação, a forma de pagamento, e os prazos estabelecidos na negociação com o comprador, garantindo que todos os acionistas recebam o mesmo valor e estejam sujeitos aos mesmos termos do contrato de venda.

Perspectiva de Proteção:

• Tag Along: Foca na proteção dos interesses dos minoritários.
• Drag Along: Foca na proteção dos interesses dos majoritários.

Direito vs. Obrigação:

• Tag Along: Concede o direito aos minoritários de vender suas ações, mas não é obrigatório.
• Drag Along: Obriga os minoritários a venderem suas ações junto com os majoritários.

Situação de Aplicação:

• Tag Along: Aplica-se quando o majoritário vende suas ações e os minoritários decidem se querem vender também.
• Drag Along: Aplica-se quando o majoritário vende suas ações e força os minoritários a venderem também.

Exemplos práticos de aplicação

Tag Along: Imagine que você é um acionista minoritário em uma startup de tecnologia. O acionista majoritário, que possui 60% das ações, decide vender sua participação para um grande investidor. A cláusula de Tag Along permite que você também venda suas ações nas mesmas condições e pelo mesmo preço. Isso garante que você possa sair do negócio em termos favoráveis, evitando ficar sob o controle de um novo majoritário que pode mudar a direção da empresa de maneira que não lhe agrada.

Drag Along: Agora, suponha que você é um acionista majoritário em uma empresa familiar. Um grande conglomerado se interessa em comprar 100% da empresa, mas eles só estão dispostos a fechar o negócio se puderem adquirir todas as ações. A cláusula de Drag Along permite que você obrigue os acionistas minoritários a venderem suas ações, facilitando a venda total da empresa. Isso é especialmente útil para garantir que a transação ocorra sem obstáculos, permitindo uma transferência de controle suave e completa.

1. Startups e Investidores de Risco: Essas cláusulas são frequentemente usadas em startups para proteger os interesses dos fundadores e dos investidores. Os investidores querem garantir que poderão sair do investimento nas mesmas condições que os fundadores (Tag Along) ou vender toda a empresa em uma saída lucrativa (Drag Along).
2. Empresas Familiares: Em empresas familiares, essas cláusulas ajudam a gerenciar a transferência de controle entre gerações ou em situações de venda para terceiros, garantindo que todos os acionistas sejam tratados de maneira justa.
3. Joint Ventures: Em joint ventures, essas cláusulas podem ajudar a equilibrar os interesses das partes envolvidas, garantindo que um parceiro não fique preso a um novo parceiro com quem não tenha um bom relacionamento.

Conclusão

As cláusulas de Tag Along e Drag Along são ferramentas importantes para proteger os interesses dos acionistas em situações de venda de participação em empresas. Entender essas cláusulas e suas aplicações pode ajudar os acionistas a tomar decisões informadas e proteger seus interesses em negociações de venda.