Por: Beatriz Correia Seixas

Você já ouviu falar sobre contrato de vesting?

O vesting pode ser uma alternativa muito interessante para solucionar alguns problemas da sua empresa.

Imagine que você acabou de ter uma ideia inovadora e possui um orçamento bem reduzido, mas para desenvolver suas atividades principais precisa de um profissional qualificado, uma vez que você não tem conhecimento técnico para desenvolver ferramentas importantes, para resolver isso é possível usar o contrato de vesting.

A realidade financeira de grande parte das startups no seu processo de estruturação é um orçamento reduzido. Em contrapartida, há uma grande demanda por profissionais de qualidade. O contrato de vesting pode ser uma solução para esse dilema, através dele é possível tornar sua empresa mais atrativa para esses profissionais e para futuros investidores.

Além disso, esse tipo de contrato pode ser usado entre sócios de uma mesma empresa, assim garantindo que haja uma dedicação de ambos a empresa e uma relação mais justa, evitando conflitos futuros.

Olhando para o outro lado da história, se você possui o desejo de adquirir participações na empresa e não possui capital inicialmente para investir, essa é uma forma de conquistar ações dentro da empresa.

Quer descobrir como tudo isso funciona? Então vamos lá!

O QUE É UM CONTRATO DE VESTING?

Consiste basicamente em um acordo entre as partes, nele é garantido a um lado o direito de compra de ações daquela empresa, em troca disso é necessário que a parte se dedique ao crescimento da empresa por  tempo determinado ou até atingir uma meta pré estabelecida. O contrato prevê que o sócio ganhará ações proporcionalmente ao tempo que está se dedicando a empresa, sendo assim, só terá direito à porcentagem completa acordada ao final de todo seu tempo de contribuição. 

Há um período conhecido como Cliff, nele o sócio não recebe nenhuma ação e deve permanecer na empresa por um tempo mínimo para receber o equivalente a esse período, por exemplo, se for estabelecido um cliff de seis meses o sócio acumulará uma porcentagem equivalente a esse tempo, mas só terá direito a ela no final do período de cliff. 

FIQUE ATENTO!

O cliff é usado para que a empresa tenha uma segurança a mais e não tenha que estabelecer relações com pessoas que tenham ficado muito pouco tempo na empresa, evitando conflitos e burocracia.

QUAIS SÃO AS VANTAGENS?

A principal vantagem consiste na possibilidade de evitar uma saída de caixa imediata para garantir bons profissionais, o que ajuda muito empresas que estão começando e já arcam com altos gastos no seu início.

É vantajoso para aquele que detém o desejo de adquirir participações na empresa e não possui capital social, portanto não pode entrar na empresa como sócio a partir da compra de ações.

Além disso, evita situações em que um sócio se dedica mais que o outro e o segundo reaparece para recobrar o dividendo, que é a parte do lucro de uma empresa que é dividido entre os sócios.

QUANDO E PARA QUEM É INDICADO?

É muito recomendado para startups que estão começando e possuem poucos recursos e altas demandas.

Ao exigir um período mínimo de dedicação à empresa, esse tipo de contrato evita muitos conflitos de sócios que abandonam o negócio e depois reaparecem para receber o lucro.

As Sociedades Limitadas (LTDA) não podem fazer contrato de vesting segundo o artigo 1.055, §2º do Código Civil, uma vez que o capital social deve ser composto apenas por bens que podem ser convertidos em dinheiro.

Já as Sociedades Anônimas (SAs) podem utilizar desse benefício, no entanto é interessante que as ações disponibilizadas não contenham direito a voto em questões que necessitem de uma decisão dos sócios por meio de votação, para evitar disputas pelo poder.

MITOS E DÚVIDAS SOBRE O VESTING

Por ser um contrato muito utilizado em outros lugares e ainda muito novo no Brasil, esse é um modelo que causa algumas dúvidas e inseguranças. As principais preocupações dos sócios são, normalmente, relacionadas a:

• Medo do novo sócio gerar uma disputa de poder dentro da empresa: para que essa preocupação seja evitada é preciso delimitar nas cláusulas do contrato que somente aqueles que investem podem disputar controle da empresa.
• Cuidado com os contratos prontos! Muitas vezes eles não refletem fielmente a realidade da sua empresa, o que pode causar problemas.
• A quota de participação, que corresponde a possibilidade de se tornar um sócio daquela empresa, não pode ser exercida a qualquer momento, o que dá segurança para os proprietários.
• Normalmente quando o sócio deixa a empresa ele não permanece com as ações adquiridas por vesting, a não ser que esteja expressamente indicado no contrato assinado por ambas as partes. O que é feito é uma dissolução, ato jurídico que desfaz uma sociedade, da participação desse sócio e dado a ele sua indenização de direito.
• É comum que se confunda o vesting com contratos de trabalho e de prestação de serviço, mas vale lembrar que o contrato de vesting busca tratar das relações entre os sócios no que diz respeito às participações na empresa, enquanto o contrato de trabalho rege a relação entre funcionário e empregado e o contrato de prestação de serviços rege uma relação entre a empresa e seu cliente.

FIQUE ATENTO!

A startup deve pagar salário a todos os seus empregados, não é possível fazer uma promessa ou qualquer acordo que substitua o trabalho e dedicação à empresa.

Agora você já sabe a importância de um contrato de Vesting e pode perceber em que situações ele pode ser um aliado de sua empresa!

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