POR QUE FAZER UM CONTRATO SOCIAL?
É relativamente comum, no âmbito empresarial, a analogia que relaciona os sócios das empresas a algum dos quatro tipos de perfis de soldados propostos por Napoleão Bonaparte:
- Inteligentes com iniciativa;
- Inteligentes sem iniciativa;
- Ignorantes com iniciativa;
- Ignorantes sem iniciativa.
Para o imperador francês, aos primeiros era atribuído o papel de comandantes; aos segundos, de executores de ordens; aos terceiros, de executores do grosso do trabalho e, aos últimos, de responsáveis pela linha de frente do conflito.
Ressalvadas as devidas proporções, também ocorre que, em uma sociedade empresarial, existam diferentes tipos de sócios. Para lidar com as diferentes aptidões pessoais dentro de uma empresa, há, antes de mais nada, a necessidade de que as funções de cada integrante sejam bem definidas.
Além disso, a maioria dos empreendedores, ao abrir um empresa, precisa de um sócio para dividir custos e tarefas, desempenhar mais atividades e aumentar o aporte inicial de capital social. Em meio a tais desafios, surge a necessidade de um instrumento que possa regular detalhadamente a relação de direitos e deveres recíprocos entre os sócios.
Neste contexto entra o contrato social, que passa a funcionar como se fosse a “identidade da empresa”, à medida que torna o acordo um ato formal.
O contrato permite:
- Definir os objetivos do negócio;
- Especificar o capital social;
- A legalização do funcionamento de toda a empresa;
- A abertura de uma conta corrente jurídica;
- Obter-se permissão para a emissão de notas fiscais;
- Eventual obtenção de empréstimos.
O contrato social funciona como sendo a base de resolução para qualquer eventual conflito ou crise que possa surgir em meio à sociedade. É por essa razão que é fundamental que se dê a devida importância a esse documento desde o início da sociedade, pois é normal que surjam situações de dúvida e conflito entre os sócios, e esta é função do contrato: regular a maior gama possível de acontecimentos dentro de uma empresa.
Os contratos regulam também situações muito específicas em cada tipo de empresa:
- Administração e destituição de diretores;
- Destinação dos resultados, inclusive distribuição dos lucros;
- Saída de sócios, apuração de seus haveres e formas de pagamento;
- Relação dos sócios remanescentes com os herdeiros do sócio falecido;
- Questão de quotas;
- Atos da vida civil dos sócios que interfiram na sociedade;
- Quóruns de deliberação;
- Meios de solução de litígios.
Muitos contratos são elaborados pelo próprio contador contratado ao se abrir a empresa, que, costumeiramente, faz uso de modelos padrões disponível no site da Junta Comercial, órgão estadual responsável pelo registro de contrato social. Tais modelos, por serem genéricos, podem não levar em consideração as particularidades de cada sociedade.
Além disso, contratos com disposições muito genéricas podem ocasionar problemas como:
- Determinação de objeto ilícito ou inadequado;
- Dificuldade de obtenção de investimentos por conta de cláusulas mal redigidas;
- Limbos jurídicos entre os sócios, levando à necessidade de intervenção judicial;
- Enquadramento tributário inadequado;
- Prejuízos financeiros decorrentes situações que poderiam ser evitadas.
É importante, pois, a assessoria jurídica especializada para a confecção desse documento, pois ela é mais apta a traduzir as especificidades da empresa em termos legais. Dessa forma, o contrato social pode ser visto como um diferencial para a preservação das empresas, uma vez que proporciona aos sócios e aos investidores mais segurança.
Vale também lembrar que há a possibilidade de serem feitas alterações quando necessário. Um contrato sem pontas soltas e condizente com a realidade da empresa é o primeiro passo para um negócio duradouro e saudável.
Caso você queira saber mais sobre a importância do contrato social na regularização da sua atividade empresária, não deixe de conferir nosso artigo sobre o tema, clicando aqui.
Por: Ana Luisa Boufleur Dalinghaus e Daniel Henrique Arruda Boeing
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